巴州经济贸易委员会与新疆永昌复合材料股份有限公司

接收安置职工协议纠纷案

本案是一起涉及安置786名职工，诉讼争议金额1600万元的诉讼纠纷，由于案件在当地影响较大律师事务所在接受本案原告巴音郭楞蒙古自治州经济贸易委员会委托后，为依法保护原告的合法权益指派事务所业务骨干全力投入准备诉讼。

一、基本案情

原新疆前进机器厂于1999年12月13日宣告破产，经破产清算后，2000年7月8日巴州经贸委(原巴州经济委员会)与永昌公司(原新疆玻璃钢制品有限公司)签订了《协议》和《补充协议》。《协议》和《补充协议》约定，巴州经贸委将原新疆前进机器厂破产清算后将拨付给在职职工、下岗职工和离退休人员的安置补偿资产划给永昌公司，安置补偿资产总计1774万元(其中在职职工的安置费为920万元，离退休人员的安置补偿费为854万元)。永昌公司自愿整体接收原前进机器厂人员和资产，负责对原前进机器厂所有人员进行妥善安置和管理，并按照《协议》和《补充协议》的约定履行相关的义务。双方就发放职工安置费4853492.60元进行了确认，同时对养老和失业保险金的缴纳、社会保险统筹金享受的标准、基本医疗保险费的缴纳、离退休人员取暖费的发放标准等方面进行了具体的约定。同年巴州经贸委与永昌公司在资产和人员移交清册上签字盖章。实际移交固定资产评估值为15845519.99元和流动资产评估值为3573054.70元(其中货币资金1407547.07元，存货2165507.63元)，总计价值19418574.69元。移交下岗职工425人，折合安置费920万元;离退休职工361人(其中离休干部11人，离休工人7人，折合安置费854万元;合计人员为786人，折合安置补偿为1774万元。另外，巴州经贸委同时将原前进机器厂工会资产价值为1061216.94元(其中建筑结构为648560.94元，机器设备值为244554元，低值易耗品168102元)移交给永昌公司，由新组建的企业工会使用，不作为安置资产;将原前进机器厂1700亩土地(评估值约为1680万元)以补偿和优惠方式取得土地使用权。

同月7日，永昌公司在库尔勒市注册成立了金波公司，注册资本为21779900元。金波公司按照永昌公司的要求具体负责原前进机器厂资产和人员的管理和安置工作。按照《补充协议》的约定，永昌公司在接收巴州经贸委移交的资产和人员后60日内投入巴安装生产的玻璃钢管道生产线，但永昌公司在2002年8月才在金波公司投入玻璃钢管道生产线一套，2003年7月又将投资的生产线全部移走。近年来，原前进机器厂在永昌公司和金波公司具体管理过程中，职工多次集体到巴州党委、政府上访，要求解决不能正常上岗，看病难、生活困难等问题，多次要求永昌公司按照《协议》和《补充协议》的约定履行妥善安置和管理职工的义务。但永昌公司和金波公司未能解决职工存在的问题。为了维护社会的稳定巴州党委、政府下派工作组到金波公司了解和核实职工们反映的情况，根据工作组深入金波公司调查后，发现存在以下主要问题:1、永昌公司从金波公司移走大量的设备、产成品、原材料、资金等，造成金波公司资金严重短缺，企业自身不能正常生产和发展，致使在职职工没有工作岗位，离退休职工看病难，生活困难；2、离退休职工的医疗统筹和住院医药费、在职职工的统筹费不能按时缴纳和报销;3、拖欠离退休职工2002年医药费9万余元未报销;4、截止2005年12月30日未报销解放前参加工作的退休老工人的医药费6万余元;5、在职职工参加医疗统筹前的医疗费至今没有发放，从2000年7月一2005年4月30日拖欠达34个月之久，合计金额十几万元;6、截止2005年6月15日，未缴纳2005年1-6月在职职工的医保统筹金、养老保险金、失业保险金、工伤保险金等，2005年1-3月在职职工医药费未报;7、欠交建国前参加革命的7名老工人医疗保险费用;8、永昌公司用金波公司土地作抵押曾向银行贷款6000万元全部用于永昌公司，没有注入巴州金波公司一分钱，而金波公司每年要交纳土地使用税;9、职工集资垫交了应由企业负担的医疗保险金、养老保险金、失业保险金等费用合计327737.36元等问题。

针对企业存在的各种问题，巴州党委、政府要求工作组积极与永昌公司协调。寻找解决问题的方案，切实履行双方签订的《协议》和《补充协议》中的义务。经过工作组多次与永昌公司谈判，双方未能达成一致的意见。企业职工面对金波公司目前状况和永昌公司的行为，多次集体上访请愿要求政府解除《协议》和《补充协认》，为了维护广大职工的切身利益，巴州经贸委诉至法院，请求判决:

1、解除《协认》和 《补充协议》，并让永昌公司和金波公司返还根据协议接收的全部财产；2、判决永昌公司赔偿损失6530069.54元(其中资产折旧损失6122414.21元；2002年、2005年间离退休工人未报销的医疗费37917.97元;建国前参加革命的老工人2005年医疗保险费42000元；职工垫交的各种社保费用327737.36元)和支付离退休职工2005年冬季取暖费82600元，合计6612669.54元。

在巴州经贸委向法院提起诉讼过程中，永昌公司以同一事实和同一法律关系在自治区高级法院提起诉讼，请求判决巴州经贸委返还职工安置费4853492.60元医疗费用319263.16元和部分资产投入2415600.10元等以及相应的利息损失共计10071492.20元;判决巴州经贸委排除妨害，以便永昌公司按照协议能正常行使对资产的所有权、使用权和经营管理权。经自治区高级法院指定将两案并案由原审法院审理。在庭审过程中，永昌公司陈述分别投入金波公司安置费4853492.60元，但提供凭据记载为480万元，其余53492.60元，金波公司陈述为金波公司帐上所有;陈述投入医疗统筹等费用319263.76元，提供2005年6月10日金波公司收到住院医药费计13万元的收据，巴州城镇职工基本医疗保险缴费单184869.96元，巴州生育保险缴费单4393.80元，合计为319263.76元;陈述帐上反映投入金波公司资金和原材料合计为27511148.76元，但从金波公司提供的材料反映永昌公司投入的资金和原材料合计为27305584.08元。根据永昌公司和金波公司目前提供的有关凭据反映，永昌公司总投入金波公司为32683904.52元，而金波公司收到永昌公同投入32105584.08元;从金波公司提供的凭据反映，永昌公司从金波公司帐上拿走的资产和挂帐的款项合计为34223216.10元，双方冲抵后，反映出永昌公司还挂欠金波公司的钱，永昌公司在庭审中提出要对金波公司帐目进行审计，以便查清相关事实。巴州经贸委对永昌公司需要发放的安置费金额和医疗统筹费184869.96元无异认;对报销医疗费13万元和投入金波公司资金和原材料的情况，认为与自己无关，也与本案双方诉讼无关，是永昌公司与金波公司内部之间的事情，永昌公司为了解决金波公司存在的问题曾与巴州经贸委和巴州党委政府相关部门进行多次谈判和协商，但双方没有达成一致的意见。

巴州经贸委于2005年9月1日委托新疆骏达有限责任会计师事务所对移交永昌公司的固定资产(不包括移交的工会资产、土地资产等)计提折旧损失为6122414.21元。

二、案件办理情况

在接受该案件委托后新疆天雪律师事务所指派律师及时走访收集证据，并对案件法律关系进行归纳，并确定了主攻方向。

承办律师确定：巴州经贸委与永昌公司于2000年7月8日签订的《协议》和《补充协议》不违反法律规定，符合有关政策规定，为有效的协议。在该《协议》和《补充协议》中大量的条款是有关职工安置的内容和如何保障职工的合法权益的内容。说明订立协议的目的是由永昌公司整体接收原前进机器厂破产清算后的资产，用资产负债安置和接收管理好原前进机器厂425名在职职工和361名下岗职工以及离退休人员，并非一般意义上的资产转让协议；而是以安置和管理职工为目的的协议。双方在履行协议过程中，都应遵守协认的约定，任何轻视或漠视安置职工权利和利益的行为都属于违约行为，并将承担因该行为而导致合同目的无法实现的法律后果。

经过调查，协议签订后，巴州经贸委将协议约定的资产和人员全部移交给了永昌公司，并协助将原前进机器厂土地使用权办至永昌公司新投资成立的金波公司名下，完成了协议中约定义务。但永昌公司却未能按照《协议》和《补充协议》中的约定履行职工安置和管理义务。按照《协议》和《补充协议》申的约定，永昌公司违反了《协议》第五条第四项、第五项、第六项、第十条和《补充协议》第一条第七项规定，不能按时缴纳和拖欠社会保险统筹金，不按照调整后约有关政策执行，不履行报销医疗费用的义务，致使职工医疗、养老统筹、取暖费等待遇不能保障。根据《协议》第四条、第五条、第六条及《补充协议》第一条第三项之规定，永昌公司接收资产后投资注册新的法人企业(包括已安装生产的玻璃钢管道生产线)，通过投资重组等方-式安置职工重新就业，使离退休职工得到妥善安置和管理，同时《补充协议》第二条第三项移交给永昌公司的土地免交土地出让金，作为永昌公司新设立的企业金波公司安置职工的补偿和扶植，但在实际履行过程中，永昌公司擅自拆走玻璃钢生产线，采取各种方式和途径抽走金波公司的资金和原材料，用金波公司的土地作抵押向银行贷款，用于永昌公司经营，而未用于金波公司发展生产经营，再加上金波公司的企业资产被大量挪用和转移，致使金波公司经营困难，职工失去工作岗位，生活困难，进而使被安置和管理的职工和离退休人员权益得不到任何保障，并且让企业面临着极大的风险。至此，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“当事人一方迟延履行债务或者其他违约行为致使不能实现合同目的”，当事人有权解除合同。目前，职工存在的各种问题，己表明了永昌公司构成了严重违约;导致了双方签订的合同目的未能实现，巴州经贸委提出解除合同符合有关法律法规。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条 合同解除后，尚未履行的，终止履行，己经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失的规定，由于永昌公司不按照合同约定和国家以及当地政府规定的政策履行安置职工义务的违约行为，是导致合同不得不解除时根本原因。合同被依法解除后，永昌公司应当返还巴州经贸委移交的职工安置资产、工会资产和土地资产等，对于在未依法解除协议存续期间，企业基于合同约定和法律规定的义务，产生的各种职工费用和损失，永昌公司和金波公司应当承担相关责任。另外，由于永昌公司的违约行为，对巴州经贸委移交的资产，永昌公司也应当赔偿其资产在实际占有和使用期间的折旧损失。

三、判决结果

本案历经一年有余，经过巴州中级人民法院、自治区高级人民法院两审终审，现判决已经生效并已进入执行程序。

人民法院认为永昌公司与州经贸委之间签订的《协议》以及《补充协议》系双方当事人的其实意思表示，内容并不违反法律规定，合法有效。巴州经贸委依约将原前进机器厂破产清算资产全部移交给永昌公司，永昌公司亦接收了原前进机器厂的破产安置资产，并依据协议约定注册成立了金波公司，安置前进机器厂的职工。永昌公司的该行为亦得到了巴州经贸委和巴州人民政府的确认。应视为永昌公司履行了其合同义务。金波公司独立经营管理的五年中，由于其对于职工的医疗保险费等各项费用未能按时缴纳，导致职工集体到巴州政府上访，从而引发纠纷。鉴于本案巴州政府以及巴州经贸委、金波公司、前进机器厂的职工坚决抵制永昌公司继续履约定合同，各方相互间失去了基本的信赖基础，永昌公司将无法经营管理，同时也将会使矛盾更加激化，在有利于社会稳定和各方当事人的现状考虑，解除合同对各方来说更为有利。

进而判决解除2000年7月8日双方签订的《协议》和《补充协议》，永昌公司返还巴州经贸委当初移交的安置资产(以双方签字移交的清册为准)灭失部分不能返还的，按双方移交清单附表明细表所列价格予以赔偿，金波公司对此承担连带责任。由巴州经贸委返还永昌公司垫付人员安置费用，人员由巴州进行安置。

至此，本案最终得到圆满解决，现资产和人员正在处置和安置过程中，针对本案的代理在涉案当事人及广大职工中树立了我方代理律师的良好形象。